상법 개정안 내용 완전 정리 2025

2025년 7월 3일, 기업 지배구조를 투명하게 바꾸고 주주 보호를 강화하기 위한 「상법」 일부개정안이 공포되었습니다.
이번 개정은 단순한 법 조항 변경을 넘어, 이사의 책임 범위와 주총 운영방식에 이르기까지 기업 운영 전반에 큰 영향을 줄 수 있는 내용을 담고 있어요.

특히, 대주주 중심 경영에 대한 사회적 비판과 소액주주 보호 필요성이 제기되면서 이번 개정은 의미 있는 첫걸음으로 평가받고 있습니다.
이 글에서는 상법 개정안의 주요 내용과 실무적인 대응 방향, 그리고 앞으로 주목해야 할 쟁점들을 하나씩 정리해드립니다.

1. 왜 바뀌었을까? 상법 개정안의 배경부터 살펴봐요

최근 몇 년 간 기업의 주요 의사결정이 소수 대주주의 영향력 아래 이루어지면서, 소액주주의 이익이 희생되는 사례가 반복적으로 발생해왔습니다.
이에 따라 주주의 권리를 실질적으로 보장하고, 보다 공정하고 투명한 기업 운영체계를 만들자는 목소리가 커졌어요.

이러한 흐름 속에서 2025년 3월 13일, 국회는 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하고, 상장회사의 전자주주총회 개최를 제도화하는 개정안을 통과시켰습니다.
비록 정부의 재의요구로 공포 일정에 변수는 있었지만, 7월 3일 최종 공포되어 본격적인 제도 시행이 시작되었어요.

이제는 단순히 ‘법이 바뀌었다’는 것을 넘어서, 실무적으로 어떻게 대응할지 전략을 고민해야 할 시점입니다.

2. 이사의 충실의무, 이제는 ‘주주 전체’를 향한다

기존 상법은 이사가 충실하게 직무를 수행해야 할 대상을 ‘회사’로 한정하고 있었습니다.
이 말은, 회사의 이익을 위한 판단은 정당하다고 인정되지만, 그 과정에서 소액주주가 손해를 입더라도 법적으로 다투기 어려웠다는 뜻이에요.

하지만 개정법에서는 이사의 충실의무 대상에 ‘총주주’를 명시적으로 포함했습니다.
이제 이사는 단지 회사의 이익뿐 아니라, 주주 전체의 이익을 공평하게 고려해야 할 법적 책임을 지게 된 것입니다.

그럼 여기서 중요한 질문 하나! ‘주주 전체의 이익’은 무엇일까요?
실제로 이 표현은 매우 추상적이기 때문에 해석에 따라 다양한 법적 분쟁 가능성이 존재합니다.
예를 들어, 소수주주의 이익과 대주주의 이익이 충돌하는 상황에서 이사가 누구 편을 들어야 하느냐에 따라 민사 소송이나 배임죄 논란으로까지 번질 수 있어요.

따라서 기업의 실무 대응은 아래와 같은 점에 초점을 맞춰야 해요.

• 이사회 의사결정 과정에 ‘주주 이익 검토 항목’을 포함하세요.
• 구조조정, 배당, 자산매각 등 주주 권익에 영향을 미치는 사안은 외부 법률 자문이나 공정성 평가를 의무화하는 것도 도움이 됩니다.
• 이사회 회의록에는 전체 주주를 고려한 판단이 이루어졌다는 사실을 명시적으로 기록하는 것이 중요합니다.

이처럼 충실의무 확장은 단순한 법률 조항의 변화가 아니라, 이사의 책임 범위를 근본적으로 바꾸는 요소라는 점에서 기업의 법무팀과 이사회 모두가 주목해야 할 부분입니다.

3. 전자주주총회, 이제는 선택이 아니라 준비해야 할 제도

지금까지 주주총회는 물리적인 장소에서 열리는 것이 원칙이었습니다.
그런데 상법 개정안에서는 상장회사가 ‘전자적 방법’을 병행하여 주주총회를 개최할 수 있도록 명시적으로 허용했어요.
심지어 일정 기준 이상의 대규모 상장회사에게는 전자주주총회 개최가 의무화됩니다.

전자주총은 주주가 현장에 직접 가지 않아도 온라인으로 의결권을 행사하고, 실시간 질의응답에도 참여할 수 있는 제도입니다.
이는 해외 투자자, 외국인 주주, 고령 주주 등에게 큰 편의를 제공하게 될 것으로 보입니다.

상장회사가 준비해야 할 체크리스트를 정리해볼게요.

• 전자주총 시스템 구축: 보안성과 안정성을 갖춘 플랫폼 선택이 핵심입니다.
• 정관 개정: 전자적 의결권 행사를 허용하는 조항이 포함되어야 해요.
• 운영 위탁사 지정: 외부 기관에 위탁하는 경우 정보유출 방지를 위한 비밀유지의무가 적용됩니다.
• 회의록 보관: 전자주총에 관한 기록은 5년간 보존하고, 3개월 동안은 주주 열람이 가능해야 해요.

한편, 전자주총은 해킹이나 기술적 오류, 접속 불가 등 다양한 리스크도 함께 동반할 수밖에 없습니다.
이에 따라 주주총회의 절차나 의결 효력을 둘러싼 분쟁이 발생하지 않도록 사전 대응 체계를 갖추는 것이 무엇보다 중요합니다.

4. 실무 대응만큼 중요한 해석 논란과 향후 입법 방향

이번 개정안을 두고 사회 각계에서는 찬반 입장이 엇갈리고 있어요.
찬성 측은 지배주주 중심의 의사결정을 견제하고 일반주주의 권리를 보장해야 한다는 점을 강조합니다.
반면 반대 측은 ‘주주의 이익’이라는 개념이 너무 포괄적이어서 경영 일선의 판단을 위축시킬 수 있다는 우려를 제기하고 있어요.

실제로 정부가 개정안에 대해 재의요구권(거부권)을 행사한 배경도, 이사의 민·형사상 책임 범위가 불명확하여 기업 경영을 위축시킬 수 있다는 이유 때문이었습니다.
하지만 대다수 야당은 상법 개정안을 끝까지 추진하겠다는 입장을 고수하고 있고, 이에 따라 향후 자본시장법이나 별도 가이드라인 제정 논의도 병행될 가능성이 높습니다.

또한, 물적분할·합병·인적분할 등 논란이 있었던 구조조정 사례를 고려할 때, 이번 충실의무 확대는 일반 주주 보호를 위한 최소한의 장치라는 해석도 존재합니다.
앞으로 어떤 식으로 이사 책임의 범위가 구체화될지 지켜보는 것도 중요한 포인트예요.

5. 주요 조항 요약표로 한눈에 보기

구분	개정 내용	시행 시점
이사의 충실의무 확대	회사 + 주주 전체의 이익을 고려	공포 즉시 시행
전자주총 도입	상장회사 전자적 병행 총회 가능	공포 후 1년 (2026년 시행 예정)
전자주총 의무화	일정 자산 이상 상장회사에 한해 의무화	공포 후 1년
전자주총 기록 보존	총회 종료 후 5년간 보존, 3개월간 본점 열람 가능	동일

 

이번 개정으로 기업은 이사회 운영부터 주총 시스템까지 전방위적인 점검과 개선이 필요한 상황에 놓이게 되었어요.

6. 마무리하며, 기업과 투자자가 지금 준비해야 할 일

2025년 상법 개정안은 단순히 ‘제도를 고쳤다’는 수준을 넘어, 기업의 가치 판단 구조와 책임 범위를 바꾸는 매우 중요한 이정표입니다.
기업은 이제부터 이사회 구성, 독립성 검토, 주총 시스템 개선 등 모든 부분을 법 개정에 맞춰 재정비해야 하고,
투자자와 주주 역시 자신의 권리가 어떻게 보호받는지를 이해하고 실질적인 의결권 행사에 나설 수 있는 구조가 마련되어야 합니다.

유예기간이 남은 항목도 많지만, 가장 먼저 시행되는 충실의무 확대 조항은 이미 법적 효력이 발생하고 있으므로,
법무팀과 이사회는 내부 검토 체계를 지금부터 강화해두는 것이 안전합니다.

앞으로의 해석 및 판례 변화도 함께 지켜보면서, 안정적인 기업 운영과 주주 신뢰 구축을 위한 전략이 꼭 필요한 시점입니다.

 

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